境外投資備案辦理全流程詳細解讀

一、境外投資備案（ODI）的正式定義與闡述

（一）定義解析

ODI，全稱Overseas Direct Investment，即境外直接投資，是指中國境內企業、團體依據相關法律法規，在獲得相關****核準后，采取設立、并購、參股等方式，對境外企業進行投資，旨在獲取并控制其經營管理權的一種投資行為。境外直接投資主要包括兩種情形：一是通過新設境外公司，其中境內企業必須作為股東參與，持股比例無特定要求；二是實施境外并購，即在國內企業作為并購方股東，對境外目標公司進行控股，并需進行詳盡的盡職調查。

當中國企業投資于境外企業，無論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲取境外公司的所有權、控制權或經營管理權，均需進行ODI備案。對于涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資，還需實施更為嚴格的核準管理。

敏感因素的界定：

敏感國家和地區：（此處原文中未具體列出，需根據最新政策規定確定）

敏感行業：依據商務部、發改委及國務院的標準，包括但不限于涉及限制出口的產品和技術、影響國家利益的行業、新聞傳媒、跨境水資源開發、武器裝備生產維修、房地產、酒店、影城、娛樂、體育俱樂部，以及在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺等。

ODI根據投資金額、行業、目標國家等因素，劃分為備案制和核準制兩種管理方式。

項目類型與管理機構對應關系：

涉及敏感因素的項目需經國家發改委及商務部核準。

非敏感類項目中，中央管理企業及地方企業（中方投資額超過3億美元）需向國家發改委及商務部備案；地方企業（中方投資額小于3億美元）則向省級發改部門及商務主管部門備案。

ODI備案僅針對直接設立的境外企業，境內企業為境外投資設立的空殼公司及其二次投資行為，均不在此管理范疇之內。

二、ODI備案的必要性

ODI備案的主要目的在于確保資金匯出及境外投資行為的合法合規性。當中國企業需拓展境外業務、成立境外子公司，并需向境外公司注入資金以支持其運營、市場開拓或項目投資時，必須進行ODI備案。此舉旨在向商務部及發改委申請對資金匯出及境外投資行為的合法合規性進行確認，是境內企業資金出境投資的唯一合法途徑。未經備案，企業不得在境外進行任何投資項目活動。

三、需進行ODI備案的情形

包括但不限于以下情形：

獲取境外土地所有權、使用權等權益。

獲取境外自然資源勘探、開發特許權等權益。

獲取境外基礎設施所有權、經營管理權等權益。

獲取境外企業或資產所有權、經營管理權等權益。

新建或改擴建境外固定資產。

新建境外企業或向既有境外企業增加投資。

新設或參股境外股權投資基金。

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

四、ODI備案的申請條件

基于實際辦理經驗，企業需滿足以下四個基本條件方可申請ODI備案：

符合“境外投資”定義：通過新設、并購等方式在境外擁有非金融企業或取得其所有權、控制權、經營管理權及其他權益。

主體與成立時間要求：申請企業需為中國境內依法成立的企業，且成立時間應滿一年（以便提供完整的經審計財務報表）。

股東背景、資金來源與投資真實性：需清晰說明境內股東或合伙人背景、資金來源（如自有資金、銀行貸款等合規方式）及境外投資項目的真實性。

財務要求：最近一年度經獨立第三方會計事務所審計的財務報告應顯示盈利，凈資產回報率建議高于5%，且資產負債率建議低于70%。

五、ODI備案的申請流程

監管部門：發改委、商務部、外匯管理局。

申請流程：依次向發改委提交核準或備案申請，向商務部提交核準或備案申請，最后向外匯管理局進行備案（銀行依據外管局監管放行外匯）。完成上述流程后，企業方可實施ODI。

六、ODI備案所需資料

境內公司營業執照副本原件。

公章。

最新財務審計報告。

境內公司法人、股東、董事、經理、監事身份證復印件（股東為公司的需提供公司營業執照復印件）。

境外公司章程及翻譯件（如境外公司已存在）。

出資商業計劃書、市場調查報告、投資資金來源說明、投資環境分析評價等。

境內、外產品簡述、獲獎榮譽或資質證書等，并附圖片。

銀行出具的自有資金證明原件（抬頭需注明相關****）。

如為并購項目，需提供并購合同、協議、銀行存款證明、對賬單及第三方機構出具的盡職調查報告。

七、ODI備案的后期維護

取得ODI備案證書后，企業應在兩年內實際開展對外投資，否則證書將自動失效。商務主管部門將在系統中注銷該企業信息，并通報外匯管理部門。屆時，如有新項目需重新辦理ODI備案/核準程序。企業需確保在境外有實際用款需求，并向銀行提交真實性證明材料后方可辦理購付匯手續。

八、不辦理ODI備案的后果

資金進出受限：未備案企業將無法通過合法途徑實現資金出入境，未來境外主體的利潤紅利返程亦將受限。

無法完成返程投資：影響境內企業的境外子公司返程投資大陸企業的計劃，尤其對未來有海外上市規劃的企業構成障礙。

失去政府補貼與獎勵資格：無法享受我國政府提供的與境外投資相關的補貼和獎勵政策。

面臨懲戒措施：未備案即進行境外投資的企業，將在一定時限內被禁止任何境外投資行為，并可能受到警告、罰款等xingzhengchufa；構成犯罪的，將依法追究刑事責任。